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1939 年，第 二次 世界大战全面 爆发。 侵华日军派出第五师团在我国西南 登 陆，直接威协大后方重庆。国民 革命军第五军在军长杜聿明（ 刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调 兵十五万人，发动桂南 会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青 楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火 炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑 关总攻开 始前，戴安澜（郑玉 饰）师长下 令 枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰 ）。 深明大义的百姓用祖坟墓碑铺 平公路，让装甲车上战场。总攻 开始后，中国军人前赴后继，视死如归。1940年元 旦前夜，我总攻部 队潮水般扑向敌阵，日军三木大佐（赵雍 饰）剖腹自杀， 被毒气熏瞎眼晴的我军士兵 凭感觉向军旗致敬......